17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ” (“Tebliğ”) ile şirketlerin sermayelerini kanuni asgari tutarlara yükseltmeleri için öngörülen süre 31 Aralık 2026’dan 31 Aralık 2027’ye uzatılmıştır. Ticaret Bakanlığı tarafından yapılan bu düzenleme, sermaye artırım yükümlülüğünü veya uygulanacak sermaye tutarlarını değiştirmemekte; yükümlülüğün yerine getirilmesi için şirketlere bir yıl ek süre tanımaktadır.
Önceki düzenleme ne öngörüyordu?
25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 332 ve 580. maddeleri kapsamında uygulanan asgari esas sermaye tutarı anonim şirketlerde 50.000 TL’den 250.000 TL’ye, limited şirketlerde 10.000 TL’den 50.000 TL’ye yükseltilmişti. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde ise asgari başlangıç sermayesi 100.000 TL’den 500.000 TL’ye çıkarılmıştı. Söz konusu tutarlar, 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren yeni kurulacak şirketler bakımından uygulanmaya başlanmıştı.
Ardından, 29 Mayıs 2024 tarihli ve 32560 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’un 17. maddesiyle TTK’ya eklenen geçici 15. madde, sermayesi bu tutarların altında kalan mevcut şirketler için uyum yükümlülüğü getirmişti. Buna göre, anonim şirketlerin sermayelerini en az 250.000 TL’ye, limited şirketlerin ise en az 50.000 TL’ye yükseltmeleri için 31 Aralık 2026 tarihine kadar süre tanınmıştı.
Aynı madde, çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerin de bu sistemde kalabilmeleri için başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini 31 Aralık 2026’ya kadar en az 500.000 TL’ye yükseltmelerini öngörmekteydi. Dolayısıyla, bu şirketler bakımından uyum koşulu yalnızca başlangıç sermayesine değil, çıkarılmış sermayeye de ilişkindi.
Yeni Tebliğ ile ne değişti?
TTK’nın geçici 15. maddesinin üçüncü fıkrası, Ticaret Bakanlığına uyum süresini birer yıl olmak üzere en çok iki defa uzatma yetkisi tanımaktadır. Bakanlık, bu yetkiye dayanarak yayımladığı Tebliğ’in 2. maddesiyle, daha önce 31 Aralık 2026 olarak belirlenen son tarihi 31 Aralık 2027’ye uzatmıştır.
Böylece, sermayeleri yukarıda belirtilen tutarların altında kalan şirketlerin uyum için kullanabilecekleri süre bir yıl uzamıştır. 250.000 TL, 50.000 TL ve 500.000 TL tutarlarındaki sermaye koşulları ise aynen korunmuştur. Şirketlerin gerekli sermaye artırımı kararları ile ticaret sicili işlemlerini yeni son tarihe kadar tamamlayacak şekilde planlamaları önem taşımaktadır.
Süresinde uyum sağlanmamasının sonuçları değişti mi?
Süre uzatımı, TTK’nın geçici 15. maddesinde öngörülen hukuki sonuçları ortadan kaldırmamaktadır. Sermayelerini süresinde en az 250.000 TL’ye yükseltmeyen anonim şirketler ile en az 50.000 TL’ye yükseltmeyen limited şirketler, anılan madde uyarınca infisah etmiş sayılacaktır.
Buna karşılık, çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler, başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayeleri bakımından en az 500.000 TL koşulunu süresinde sağlamazlarsa kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Bu nedenle, sermaye uyum yükümlülüğüne aykırılığın sonucu, şirketin sermaye yapısına göre farklılaşmaktadır.
Tebliğ, yayımlandığı 17 Ekim 2026 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
NAZALI VERGI & HUKUK