11 Şubat 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (“2026/2 sayılı Tebliğ” veya “Yeni Tebliğ”) ile, Rekabet Kurulu iznine tabi işlemlerin tespitinde kritik rol oynayan tanımlar ve ciro eşikleri güncellenmiş; ayrıca ortak girişim değerlendirmesi, bildirim süreçleri ve devam eden işlemler bakımından uygulamayı doğrudan etkileyen düzenlemeler yürürlüğe girmiştir.
Söz konusu değişikliklerin en önemlisi, bildirime tabi işlemler için öngörülen ciro eşiklerinin yükseltilmesidir. Buna göre, (i) işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 3 milyar TL’yi ve taraflardan en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 1 milyar TL’yi aşması veya (ii) devralmalarda devre konu varlık/faaliyetin, birleşmelerde ise taraflardan en az birinin Türkiye cirosunun 1 milyar TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 9 milyar TL’yi aşması hâlinde, işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kurul izni aranacaktır.
Uygulamada tartışma yaratan “taraf” kapsamını netleştirmek üzere “işlem tarafı” tanımlarını yeniden kurgulamıştır. Yeni Tebliğ “işlem tarafı” tanımını yaparken, devralan/birleşen bakımından ekonomik bütünlük yaklaşımını açıkça vurgulamakta, devre konu ilgili teşebbüs yönünden ise “kendisini ve kontrol ettiği ekonomik birimleri” kapsayacak biçimde tanımlamaktadır.
Yeni düzenleme ile teknoloji teşebbüsü istisnasının uygulaması “Türkiye’de yerleşik” teknoloji teşebbüsleri ile sınırlanmış ve bu nitelikteki teşebbüslerin konu olduğu işlemlerde 250 milyon TL tekil ciro eşiğinin aranacağı hüküm altına alınmıştır.
Ortak girişimler bakımından, Tebliğ’in değerlendirme maddesinde yapılan değişiklikle, ana teşebbüsler arasındaki koordinasyon riskinin hangi parametrelerle inceleneceği daha açık şekilde ortaya konulmuştur. Bu kapsamda Kurulun; ana teşebbüslerin ortak girişimle aynı pazarda veya dikey/komşu pazarlarda kayda değer faaliyetlerinin bulunup bulunmadığı ve ortak girişimin kurulmasının doğurduğu koordinasyonun rekabeti ortadan kaldırma olasılığı gibi unsurları özellikle dikkate alacağı düzenlenmektedir.
Rekabet Kurumu ayrıca, güncellemenin Tebliğ değişikliğiyle sınırlı kalmadığını; Bildirim Formu’nda sadeleştirmeye gidildiğini, etkilenen pazarlarda pazar paylarının düşük olduğu durumlarda bazı bilgi setlerinin artık aranmayacağını ve girişim sermayesi yatırım ortaklığı, girişim sermayesi yatırım fonu veya risk sermayesi şirketi gibi teşebbüsler bakımından formun doldurulmasına ilişkin kolaylıklar öngörüldüğünü duyurmuştur.
Son olarak, ciro eşikleri veya bildirim koşulları değiştiğinden, değişikliğin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla incelemesi devam eden işlemlerden yeni eşiklerin altında kalan veya diğer koşulları karşılamadığı tespit edilen dosyaların, Kurul kararıyla sonlandırılacağı açıkça düzenlenmiştir.
(Rekabet Kurumu – 11.02.2026)
NAZALI VERGI & HUKUK