Rekabet Kurumu, Rekabet Kurulunun (“Kurul”) 03.05.2025 tarihli ve 24-21/473-M sayılı kararı kapsamında hızlı tüketim malları (HTM) sektöründe yaygın biçimde kullanılan el terminalleri hakkındaki sektör incelemesi raporunu (“Rapor”) yayımlamıştır. Rapor’da, el terminallerinin kullanımının sağladığı operasyonel faydaların yanı sıra önemli rekabet hukuku riskleri barındırdığını ortaya koyulmuştur. Rapor’a göre, el terminalleri; satış, fiyat, indirim, stok ve müşteri bilgilerini gerçek zamanlı olarak izleme imkânı sunmakta olup bu işlevsellik tedarikçiler açısından yeniden satıcıların ticari kararlarına müdahale edilmesini teknik olarak mümkün kılabilmektedir.
Rapor’da, özellikle tedarikçi ve yeniden satıcının ortak kullandığı el terminalleri veya benzer sistemler aracılığıyla toplanan rekabete hassas verilerin dikey ilişkiler kapsamında paylaşılmasının, 4054 sayılı Kanun bakımından özellikle üç temel ihlal türüne yol açabileceği değerlendirilmiştir. İlk olarak, bayi veya distribütör satış fiyatlarının el terminalleri aracılığıyla izlenmesinin ve bu fiyatlara uyumun sistematik olarak denetlenmesinin, yeniden satış fiyatının belirlenmesi (YSFB) riskini doğurabileceği aktarılmıştır.
İkinci olarak, el terminalleri veya benzeri sistemler vasıtasıyla yeniden satıcıların hangi müşteri veya bölgelere satış yapabileceğinin belirlenmesinin, aktif ve pasif satışların kısıtlanmasına yol açabileceğine yer verilmiştir. Bu tür sistemlerin, tedarikçi ile yeniden satıcılar arasındaki dikey ilişkilerde ya da tedarikçinin koordinasyonu altında yeniden satıcılar arasındaki yatay ilişkilerde bölge ve müşteri paylaşımını kolaylaştıracağı ihtimali üzerinde durulmuştur.
Üçüncü olarak, hâkim durumdaki teşebbüslerin el terminalleri aracılığıyla elde ettikleri ayrıntılı satış verilerini indirim sistemleri kapsamında kullanmalarının, fiili münhasırlık yaratmak suretiyle rakiplerin pazara erişimini zorlaştırabileceği hususuna yer verilmiştir. Bu durumun, özellikle dışlayıcı nitelikteki sadakat indirimlerinin uygulanmasını kolaylaştırarak pazarda rekabet karşıtı etkilere yol açabileceği değerlendirilmiştir.
Rapor’da yer verilen örnek Kurul kararlarıyla da bu risklerin somut yansımaları ortaya koyulmuştur. Frito Lay ve Nestle kararlarında, el terminali sistemlerinin yeniden satıcıların fiyat belirleme serbestisini fiilen sınırladığı ve/veya bölge-müşteri kısıtlamalarının uygulanmasına imkân verdiği tespit edilmiş; buna karşılık Gillette, Mey İçki ve Redbull kararlarında ise sistemlerin teknik olarak distribütör inisiyatifine açık olması ve bayilerin yeniden satış koşulları bakımından özgür davranabildiğinin tespit edilebilmesi nedeniyle rekabet hukuku ihlali sonucuna ulaşılmamıştır.
Sonuç olarak Raporda, el terminallerinin yalnızca operasyonel ve lojistik amaçlarla kullanılmasının önemi vurgulanmakta; fiyat izleme, fiyat müdahalesi veya rekabeti sınırlayıcı veri kullanımından kaçınılması gerektiği belirtilmektedir. Son olarak, yukarıda aktarılan hususların mevzuatta da karşılık bulması gerektiği ifade edilmiştir.
(Rekabet Kurumu – 12.01.2026)
NAZALI VERGI & HUKUK