Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı tarafından kamuoyunun görüşüne sunulan Türkiye Emisyon Ticareti Sistemi (“TR-ETS”) Yönetmeliği Taslağı, 7552 sayılı İklim Kanunu’nun uygulamasına ilişkin ikincil düzenlemelerin temelini oluşturmaktadır. Taslak, sera gazı emisyonlarının izlenmesi, raporlanması ve doğrulanmasının yanı sıra, tahsisatların dağıtımı ve piyasa mekanizması yoluyla işletmelerin emisyon yükümlülüklerini yerine getirmesine yönelik usul ve esasları kapsamlı biçimde düzenlemektedir. Bu çerçevede TR-ETS, yalnızca çevre hukuku bakımından değil, şirketler hukuku açısından da çok sayıda yapısal ve operasyonel sonuç doğurmaktadır.
Yönetmelik Taslağı uyarınca, belirli eşik değerin üzerinde sera gazı emisyonuna sahip tesisler sisteme dahil edilmekte ve bu tesislerin faaliyetine devam edebilmesi, sera gazı emisyon izni alınması koşuluna bağlanmaktadır. İlgili izin, belirli sürelerle geçerli olup, faaliyet değişikliklerinde güncellenmesi gerekmektedir. Söz konusu durum, emisyon izinlerinin şirket faaliyetlerinin sürekliliği bakımından izin benzeri haklar olarak ele alınmasını zorunlu kılmakta; özellikle şirket birleşmeleri, bölünmeleri ve malvarlığı devri gibi yapısal işlemlerde bu izinlerin akıbetinin önceden değerlendirilmesini gerektirmektedir.
Ayrıca, TR-ETS kapsamında tahsis edilen emisyon hakları (tahsisatlar), şirketler için mali nitelikte varlık özelliği taşıyacak; bu hakların devredilebilir olması nedeniyle iktisadi değere dönüşmeleri mümkün olacaktır. Bu yönüyle, tahsisatlar üzerindeki tasarruf işlemleri, yönetim kurulu kararları, imza yetkileri ve iç yönergelerde açık biçimde düzenlenmelidir. Grup şirketlerinin ortak tesis kullanımında söz konusu tahsisatlara ilişkin hak sahipliği ve sorumluluğun hangi şirket üzerinde kalacağı, emisyon yükümlülüğünün ne şekilde paylaşılacağı, iç hukuk ilişkileri bakımından netleştirilmelidir.
İlgili düzenleme ile birlikte şirketlerin, her yıl doğrulanmış emisyon ve faaliyet seviyesi raporlarını elektronik sistem üzerinden sunmaları zorunlu hale gelmektedir. Söz konusu yükümlülüklerin ihlali halinde önemli tutarlarda idari para cezaları öngörülmekte olup, ihlalin tespiti hâlinde yönetim organlarının hukuki sorumluluğu gündeme gelebilecektir. Dolayısıyla, şirket bünyesinde raporlama, doğrulama ve sistemsel bildirim süreçlerinin kurumsal düzeyde organize edilmesi; sorumlu kişilerin belirlenerek iç denetim mekanizmalarının oluşturulması önem arz etmektedir.
Yönetmelik Taslağı, tahsisatların birincil piyasada ihale yoluyla satılması, ikincil piyasalarda alım-satım konusu yapılabilmesi ve tamamlayıcı karbon fiyatı gibi uygulamaların getirilmesiyle birlikte şirketlerin maruz kalacağı karbon maliyetlerinin doğrudan finansal tablolarına yansımasını öngörmektedir. Söz konusu durum, yönetim kurullarının karar alma süreçlerinde çevresel yükümlülükleri ve karbon maliyetlerini dikkate almasını, faaliyet ve yatırım kararlarını bu doğrultuda yeniden değerlendirmesini gerektirmektedir.
Ayrıca, taslak düzenleme uyarınca TR-ETS kapsamına giren şirketlerin Kayıtlı Elektronik Posta (KEP) ve e-tebligat adresi edinmeleri zorunlu hale getirilmektedir. Bu yükümlülük, tüzel kişi sıfatıyla faaliyette bulunan şirketlerin kurumsal iletişim altyapısını ve ticaret sicili kayıtlarını da gözden geçirmesini gerektirmektedir.
Son olarak, Yönetmelik Taslağı’nın öngördüğü pilot uygulama dönemi (2026–2027) ve bunu takiben yürürlüğe girecek birinci uygulama dönemi (2028–2035), şirketlerin emisyon yönetimine ilişkin iç süreçlerini yeniden yapılandırmaları için sınırlı bir geçiş süreci tanımaktadır. Söz konusu dönemin etkin şekilde değerlendirilmesi hem uyum yükümlülüklerinin yerine getirilmesi hem de ileride doğabilecek yaptırımların önlenmesi açısından kritik öneme sahiptir.
NAZALI VERGI & HUKUK