Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“Kurul”) i-SPK.37.7 (18/12/2025 tarih ve 65/2354 s.k.) sayılı İlke Kararı (“İlke Kararı”) 19.12.2025 tarihli Kurul Bülteni’nde (“Bülten”) yayınlandı.
İlke Kararı kapsamında yayımlanan Bülten’de talebe dayalı olarak profesyonel müşteri kabul edilecek müşteriler bakımından aranan bazı tutarların güncellenmesine karar verilmiştir.
Bu noktada, İlke Kararı’nın uygulama alanının doğru değerlendirilmesi bakımından, sermaye piyasası mevzuatında “profesyonel müşteri” ve “talebe dayalı profesyonel müşteri” kavramlarının ne anlama geldiğinin hatırlatılmasında fayda bulunmaktadır. Bu kavramlar, Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-39.1) (“Tebliğ”) kapsamında düzenlenmektedir.
|
PROFESYONEL MÜŞTERİ |
TALEBE DAYALI PROFESYONEL MÜŞTERİ |
|
Sermaye piyasalarında kendi yatırım kararlarını verebilecek ve bu kararlar çerçevesinde üstlendiği riskleri değerlendirebilecek düzeyde bilgi, tecrübe ve uzmanlığa sahip olan müşteridir. Bu kapsamda, Tebliğ’de sayılan belirli finansal kuruluşlar, kamu kurum ve kuruluşları ile uluslararası kuruluşlar ile mali büyüklükleri itibarıyla belirlenen eşik değerleri sağlayan tüzel kişiler, herhangi bir talepte bulunmalarına gerek olmaksızın profesyonel müşteri olarak kabul edilir. Bu müşteriler, nitelikleri gereği yatırım hizmet ve faaliyetleri bakımından genel müşteri rejimine tanınan bazı koruma ve bilgilendirme hükümlerinden yararlanmazlar; ancak dilerlerse yazılı talepte bulunmak suretiyle genel müşteri statüsünde değerlendirilmeyi isteyebilirler.
|
Talebe dayalı profesyonel müşteri esasen genel müşteri statüsünde yer almakla birlikte, sermaye piyasalarındaki işlem tecrübesi, finansal varlık büyüklüğü veya mesleki bilgi ve uzmanlığı bakımından Tebliğ’de öngörülen objektif kriterlerden en az ikisini sağladığını belgelendirmesi ve bu yönde yazılı talepte bulunması hâlinde, yatırım kuruluşu tarafından profesyonel müşteri olarak kabul edilen müşteridir. Bu statü kendiliğinden kazanılmayıp, müşterinin iradesine ve yatırım kuruluşunun değerlendirmesine bağlıdır; ayrıca talebe dayalı olarak profesyonel müşteri kabul edilen kişiler, yalnızca talep ettikleri yatırım hizmet ve faaliyetleri bakımından profesyonel müşteri rejimine tabi olurken, diğer yönlerden genel müşteri statüsünün sonuçlarına tabi olmaya devam ederler. |
Bülten’de yayımlanan değişiklikle birlikte; yatırım kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerde yer alan talebe dayalı olarak profesyonel müşteri kabul edilecekler için aranan ve 1 milyon TL olan finansal varlıklar toplamı tutarının 10 milyon TL, 500 bin TL olan işlem hacmi tutarının 5 milyon TL olarak güncellenmesine karar verilmiştir. Buna paralel olarak mevzuatta tüzel kişilerin profesyonel müşteri sayılmaları için öngörülen tutarlar da yeniden belirlenmiştir. Yani uygulamada Nitelikli Yatırımcı olma kriteri olarak da bilinen 1 milyon TL finansal varlık toplamına sahip olma şartındaki tutar 10 milyon TL’ye yükseltilmiştir.
Öte yandan, artırılan tutarlar, Kurul kararının yayımı itibariyle ilk kez profesyonel müşteri ve/veya nitelikli yatırımcı statüsü kazanacak müşteriler bakımından geçerli olacak olup, yayım tarihinden önce yürürlükte bulunan finansal kriterler çerçevesinde profesyonel müşteri ve/veya nitelikli yatırımcı sıfatını kazanmış olan kişilerin bu statüleri korunacaktır.
Bununla birlikte, gayrimenkul yatırım fonları ile girişim sermayesi yatırım fonlarının katılma paylarının satılacağı nitelikli yatırımcılar bakımından bu yeni tutarlar uygulanmayacak; söz konusu yatırımcılar yönünden Kurul İlke Kararı’nın yayımı tarihinden önce geçerli olan finansal eşikler uygulanmaya devam edecektir.
Bu kapsamda belirlenen esaslar, İlke Kararı’na bağlanmış olup, Kurulun i-SPK.37.1 (27.06.2014 tarih ve 20/661 s.k.) sayılı İlke Kararı olarak kabul edilmiş bulunan *“Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri ile Yatırım Kuruluşlarına İlişkin Rehber”e, “BB. Profesyonel Müşteriler ve Nitelikli Yatırımcılara İlişkin Hususlar” başlığı altında eklenmiştir. Anılan Rehber’in güncel hali Kurul’un internet sitesinde yayımlanmaktadır.
NAZALI VERGI & HUKUK