HOLLANDA : BORSADA IŞLEM GÖREN SERMAYE ŞIRKET IÇIN BEKLEME SÜRESI GETIRILIYOR

22.10.2019

Hollanda Medeni Kanunu’nun 2. kitabında değişiklik yapılması amacıyla konuyla ilgili bir kanun tasarısı hazırlanmıştır. Bu tasarı uyarınca bir anonim şirketin yönetim kurulu bundan böyle bekleme süresi ilan edebilecektir. Yöneticilerin veya denetim kurulu üyelerinin, hissedarlarla strateji, şirketin devri, bölünme gibi konularda düşünce ayrılığına düşmeleri durumunda yönetim kurulu, görevlerinin sonlandırılması ile karşı karşıya kalan yöneticiler veya denetim kurulu üyeleri için bekleme süresi ilan edebilecektir. Böylelikle yönetime, stratejinin veya şirket devrinin şirket için faydalı olup olmadığını ve şirketin amacına uygun olup olmadığını araştırma fırsatı tanınmıştır. Bu tasarı uyarınca stratejinin belirlenmesinde öncelikli görevlinin yönetim olduğu kanunca belirlenmiş olacaktır. Buna ek olarak bekleme süresi ilan edebilme imkanı yönetime, şirketin hissedarları ile anlaşma sağlamak veya alternatif stratejinin oluşturulması için bir fırsat tanımaktadır.

Peki bu değişiklikler neleri içermektedir?

• Bir veya daha fazla hissedarın, genel kurul toplantısında yöneticiyi veya denetim kurulu üyesini ataması, uzaklaştırması, yönetici veya denetim kurulu üyesinin görevini sonlandırması durumlarında şirket bekleme süresi uygulayabilir.
• Bir veya daha fazla hissedarın, genel kurul toplantısında yöneticiyi veya denetim kurulu üyesini ataması, uzaklaştırması, yönetici veya denetim kurulu üyesinin görevini sonlandırması hakkında esas sözleşmede değişiklik yapılmak istenilmesi durumunda şirket bekleme süresi uygulayabilir.
• Şirketin devri için teklif alınmış olması durumunda şirket bekleme süresi uygulayabilir.

Yönetim kurulu bekleme süresi kararını gerekçelerle açıklamalıdır. Denetim kurulu varsa o zaman denetim kurulunun onayına sunmalıdır.

Bekleme Süresi

Bekleme süresi başvuru tarihinden itibaren en fazla 250 gün uygulanabilir. Bekleme süresinin başlamasından itibaren genel kurul atama, görevden uzaklaştırma veya görevi sonlandırma hakkında kararlar alamamaktadır. Bekleme süresi içinde yönetim kurulu bütün bilgi ve belgeleri toplayarak şirketin menfaati için en iyi yolu belirler. Ayrıca yönetim kurulu, hissedarlara ara raporlarla bilgilendirme yapmalıdır. Yönetim kurulu en geç bekleme süresinin son gününde raporun incelenmesi için merkezde kamuoyuna sunar ve şirketin web sitesinde yayımlar.

Şirket Politikası ve Stratejisi

Kanun tasarısında şirketin izleyeceği politika ve stratejinin belirlenmesi hakkında yetki yönetim kurulunun görevine dahil edilmiştir.

Bekleme Süresinin İptali

Bir veya daha fazla hissedar toplam sermayenin en az %3’ünü temsil ettiği durumda Amsterdam Temyiz Mahkemesin’den (Gerechtshof Amsterdam) bekleme süresinin sonlandırılmasını isteyebilir. Bunun yanında hissedarlar ayrıca yerel mahkemeden bekleme süresinin uygun şekilde belirlenmiş olup olmadığı veya bu kararın şirketin menfaatine aykırılık teşkil edip etmediği hakkında soruşturma başlatılmasını isteyebilir.  

NAZALI HOLLANDA info@nazali.com

Yukarıda yer verilen açıklamalarımız, hukuki görüş ve tavsiye niteliğinde olmayıp, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir; bu sebeple belirtilen konularda bir aksiyon almadan önce, bir uzmana danışmanızı tavsiye ederiz. NAZALI’ya işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz