HOLLANDA : RESMI YABANCI SERMAYE ŞIRKETLERI YASASI
10.10.2019
Resmi Yabancı Sermaye Şirketleri Yasası 17 Aralık 1997 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Bu Yasanın amacı Hollanda yasaları uyarınca sermaye şirketler için geçerli olan hükümler aynen uygulamaktır. Bu Yasa sadece Avrupa Birliği Ekonomi Bölgesi (European Economic Area) dışında kurulmuş sermaye şirketler için geçerlidir. Hollanda’da yabancı hukuku uyarınca kurulmuş şirketler için kuruluş ilkesi geçerlidir. Bu ilkeye göre yabancı sermaye şirketi hem şirketin kurulduğu ülkenin yasalarını hemde Hollanda yasalarını uymak zorundadır.
Yabancı şirketin tanımı nedir?
Resmi Yabancı Sermaye Şirketleri Yasasına göre yabancı şirketin tanımı şu şekildedir:
- Hollanda yasaları dışında kurulmuş ve sermaye sahibi olan tüzel kişiliktir.
- Şirket çoğunlukla veya tamamen Hollanda’da faaliyet göstermesi gerekmektedir.
- Kuruluş ülkesi ile neredeyse hiç bir bağlantısının olmamasıdır.
Bu 3 kriterleri uyan sermaye şirketi resmi yabancı sermaye şirket olarak kabul edilmektedir. Resmi yabancı sermaye şirketi bu Yasaya göre Hollanda’da kayıt yaptırmakla yükümlüdür.
Hangi yabancı şirketler Ticaret Odasına kayıt yaptırmalıdır?
- Hollanda’da yerleşik olan tüm yabancı sermaye şirketler zorunlu olarak ticaret siciline tescil edilmelidir;
- Hollanda’da yerleşik olmayan ve sadece ticaret yapan tüm şirket türleri (tercihen) ticaret siciline kayıt yaptırabilir;
- Hollanda’da yerleşik olmayan ama Hollanda’da işçi çalıştıran şirketler zorunlu olarak ticaret siciline tescil edilmelidir.
Yabancı sermaye şirketi hangi belgeleri Ticaret Odasına beyan etmelidir?
- Yönetici(ler) veya vekaleten yönetenler yabancı sermaye şirketini ticaret siciline kayıt ettirmelidir.
- Vekalet Hollanda dilinde olmalıdır ve yöneticilerin imza sirkülerini içermelidir.
- Şirketin 3 kritere uyduğuna ilişkin belge gerekmektedir.
- Şirket kuruluş sözleşmesi, şirket esas sözleşmesi ve yöneticilerin veya komiserlerin atanması ile ilgili belgenin resmi (apostil) veya aslı gibidir örneklerini Hollanda dilinde Ticaret Odasına gönderilmelidir.
- Tüm hissedarların bilgileri beyan edilmelidir.
- Ayrıca yabancı ülkedeki ticaret sicil kayıt belgesinin düzenleme tarihi 4 haftaya geçmemelidir.
Diğer yükümlülükler nelerdir?
- Resmi olan veya olmayan yazışmalarda, şirketin türü, şirket ismi, yerleşim yeri, bulunduğu yeri, ticaret sicil kayıt yeri, sicil kayıt numarası ve kayıt tarihi bildirilmelidir.
- Eğer sermaye bildirilmiş ise konulan ve ödenmiş olan sermaye miktarı yazılmalıdır.
- Şirket sonlandırılmış ise şirket ismine ‘liquidatie’ kelimesi eklenmelidir.
Yöneticilerin sorumlulukları nelerdir?
- Yöneticiler yönetimle ilgili görevini dürüstlükle yerine getirmelidir. Aksi takdirde yönetici oluşan tüm zarardan sorumludur.
- Hollanda Medeni Kanun uyarınca yöneticiler şirket ile birlikte müteselsilen ve müştereken oluşan zararlardan sorumludur. Aksi ispat edilmediğinde iflas durumunda yönetici görevini gerektiği gibi yerine getirmemiş ise terekede oluşan açıklardan şahsen sorumlu tutulacaktır.
- Eğer şirket kar payı dağıtımından sonra borçlarını ödemekte güçlük çekiyorsa bu borçlardan yöneticiler yasal faiz ile birlikte sorumludurlar. Yönetici şirketin kar pay dağıtımı kararında hiç bir katkısı olmadığını ve borçların ödenmesi için gereken tedbirleri aldığını ispat ederse sorumluluktan kurtulur.
- Tüm muhasebe işlerinin yasaya uygun şekilde ve her an şirketin hak ve yükümlülükleri belirnebilir şekilde yürütülmesi zorunludur.
- Mali yılın sonunda 5 ay içinde yıllık bilanço ve rapor düzenlenmelidir. Bu süre en fazla 6 ay ertelenebilir. Yıllık bilanço, raporlar ve diğer belgelerin ancak ticaret sicil kayıt için beyan edildiğinde kamuoyununa açıklanmış olarak kabul edilir.
- Şirket her yıl o yılın 1 Nisan tarihinden önce kuruluş ülkesinden ticaret sicil kayıt belgesini ticaret odasına beyan etmelidir. Ticaret sicil kayıt belgesinin verildiği tarih 4 haftaya geçmemelidir.
- Eğer ara rapor ile bilanço durumu yanıltıcı bir şekilde düzenlenmiş ise yönetici veya denetim üyesi bu durumdan üçüncü kişilere karşı sorumludur. Denetim kurul üyesi esas sözleşme uyarınca belirli dönem için yönetici gibi işleri yürütüyorsa yönetici olarak kabul edilir.
- Bu Yasa uyarınca yönetici gibi davranan kişiye yönetici için geçerli olan hükümler uygulanır.
Yukarıda yer verilen açıklamalarımız, hukuki görüş ve tavsiye niteliğinde olmayıp, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir; bu sebeple belirtilen konularda bir aksiyon almadan önce, bir uzmana danışmanızı tavsiye ederiz. NAZALI’ya işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz