Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) III-35/A.2. sayılı Kitle Fonlaması Tebliği (“Tebliğ”) 27 Ekim 2021 tarihinde 31641 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. 25 Şubat 2020 tarihinde Sermaye Piyasası Kanunu’nun 35/A maddesinde yapılan değişiklik ile borçlanmaya dayalı kitle fonlaması modelinin usul ve esaslarının düzenlenmesi gerekli görülmüş ve SPK tarafından III-35/A.1. sayılı Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği (“Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği”) revize edilmiş ve Tebliğ’in Resmi Gazete’de yayımlanmasının ardından Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği yürürlükten kaldırılmıştır.

Tebliğ ile kitle fonlaması tahtında getirilmiş olan yenilikler özetle şu şekildedir: (i) Tebliğ ile girişimci tanımı, projesine paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla kaynak arayan Türkiye’de yerleşik kişiler ile limited veya anonim şirket türündeki tüzel kişileri de kapsayacak şekilde değiştirilmiş, (ii) girişim şirketi tanımına, anonim şirket kurma zorunluluğu olmadan faaliyetlerine devam edecek anonim şirketlere ilave olarak anonim şirkete dönüşmesi zorunlu olan limited şirketler eklenmiş, (iii) tanımlara fonlanan şirket tanımı eklenerek fonlanan şirket; “girişimciler tarafından kurulan anonim şirket veya emanet yetkilisi nezdindeki hesabına, bloke edilen fon tutarının aktarıldığı girişim” olarak tanımlanmış, (iv) platformların kuruluşuna ilişkin asgari şartlar düzenlenerek anonim ortaklık olma, asgari sermaye, yönetim kurulunun minimum 3 (üç) kişiden oluşması gibi şartlar platform kuruluş nezdinde aranmış, (v) platformların kuruluş için SPK’dan izin almalarının ardından 6 (altı) ay içerisinde listeye alınmak üzere yeniden SPK’ya başvurmaları gerektiği şart koşulmuş ve 6 (altı) ay içerisinde faaliyete geçmeyen platformların listeden çıkarılacağına dair hüküm eklenmiştir.

Tebliğ, nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişilerin, bir takvim yılı içerisinde paya dayalı kitle fonlaması yoluyla azami 50.000 (elli bin) Türk Lirası yatırım yapabileceğini belirterek nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişilere yönelik yatırım sınırlarını artırmıştır. Ayrıca Tebliğ ile bir girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir on iki (12) aylık dönemde platformlar aracılığıyla paya dayalı olarak en fazla 2 (iki) kampanya ile fon toplanabileceği düzenlenmiş, paya dayalı kitle fonlamasına ilişkin kampanya süreci tamamlanmadan aynı girişim şirketi veya girişimci tarafından paya veya borçlanmaya dayalı yeni bir kampanya süresi başlatılamayacağı ancak paya dayalı kampanya süreci devam eden proje için aynı anda borçlanmaya dayalı kampanya yürütülmesinin mümkün olduğu ve bu kampanya süreçlerinin herhangi birinde hedeflenen fonun toplanmaması halinde diğer kampanya sürecinin de sonlandırılacağı belirtilmiştir.

Yukarıda belirtilen düzenlemeye paralel şekilde, bir girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir on iki (12) aylık dönemde platformlar aracılığıyla borçlanmaya dayalı olarak en fazla 2 (iki) kampanya ile fon toplanabileceği Tebliğ tarafından hüküm altına alınmıştır.  Paya dayalı kitle fonlaması sürecine benzer olarak borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına ilişkin kampanya süreci tamamlanmadan aynı girişim şirketi veya girişimci tarafından paya veya borçlanmaya dayalı yeni bir kampanya süreci başlatılamayacak, ancak borçlanmaya dayalı kampanya süreci devam eden proje için aynı anda paya dayalı kampanya süreci yürütülmesi mümkün olacaktır. Tebliğ ile bu kampanya süreçlerinin herhangi birinde hedeflenen fonun toplanamaması halinde diğer kampanya sürecinin de sonlandırılacağının düzenlendiğini belirtmek isteriz.

Tebliğ’in tam metnine buradan ulaşabilirsiniz.

Yukarıda yer verilen açıklamalarımız, hukuki görüş ve tavsiye niteliğinde olmayıp, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir; bu sebeple belirtilen konularda bir aksiyon almadan önce, bir uzmana danışmanızı tavsiye ederiz. NAZALI’ya işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz