Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-23.1.b) (“Tebliğ”) 18.04.2018 tarihinde Resmi Gazete’ de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.
Tebliğ ile 24.12.2013 tarihli 28861 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)’nin 4’üncü maddesinin birinci fıkrasına “Banka” tanımı eklenmiş olup eklenen bent “l) Banka: 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununda tanımlanan bankaları,” şeklindedir.
Tebliğ ile İlgili Tebliğin 12’nci maddesinin birinci fıkrasına (j) bendi eklenmiş olup, bu bent “j) Ortaklığın mali yapısının güçlendirilmesini teminen, elde edilecek fonun en az %90’ının fonun elde edilme tarihinden itibaren bir ay içinde her türlü muvazaadan ari bir şekilde nakdi banka kredilerinin ve/veya ihraç edilen borçlanma araçlarından kaynaklanan borçlarının ödenmesine yönelik olarak kullanılması kaydıyla, ilişkili taraflara olmayan mal varlığı devri işlemleri.” şeklinde Tebliğ’de düzenlenmiştir.
Tebliğ ile aynı maddeye eklenen fıkra uyarınca, “(2) Bu maddenin birinci fıkrasının (j) bendinin uygulanmasında elde edilecek fonun nakdi banka kredilerinin ve/veya borçlanma araçlarından kaynaklanan borçların tamamının ödenmesinde kullanılması durumunda ayrıca oran aranmaz.” Eklenen bent ve fıkraya binaen diğer fıkra buna göre teselsül ettirilmiş, teselsül ettirilen üçüncü fıkra da aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir:
“(3) Ayrılma hakkının doğmadığı hallerde; diğer ilgili düzenlemeler uyarınca genel kurul yapılma zorunluluğu bulunduğu haller hariç olmak üzere, yönetim kurulu kararı alınması yeterli olup, ayrıca genel kurul toplantısı yapılması gerekmez. Diğer ilgili düzenlemeler uyarınca genel kurul yapılma zorunluluğu olan hallerde ise toplantı gündemine ayrılma hakkı doğmadığına ilişkin yönetim kurulu beyanı eklenir. Ayrıca her durumda, bu madde kapsamında değerlendirilen işlemlere ilişkin olarak gerekçeli yönetim kurulu kararı, ilgili bilgi ve belgelerle birlikte ve ek olarak bu maddenin birinci fıkrasının (j) bendi kapsamında mal varlığı devri işleminin gerekçesi ve elde edilecek fon ile nakdi banka kredilerinin ve/veya borçlanma araçlarından kaynaklanan borçların bir ay içinde kapatılacağına ilişkin yönetim kurulu kararı, ödeme tutarları ve ödemelerin gerçekleştiğine dair bilgiler Kurulun özel durumlara ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanır.”
|
Ersin Nazalı Yönetici Ortak, Avukat, YMM |
Semih Metin Ortak Avukat, Şirketler ve Sermaye Piyasası Hukuku |