7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“Değişiklik Kanunu”) 29.05.2024 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Değişiklik Kanunu’nda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) yapılan değişikliklere ilişkin duyurumuza daha önce yayınladığımız bu linkten, 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun ve 6585 sayılı Perakende Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun’da yapılan değişiklere ilişkin duyurumuza ise daha önce yayınladığımız bu linkten erişebilirsiniz.
İlgili Değişiklik Kanunu’nun yürürlüğe girmesi sonucu, TTK’da gerçekleşen değişiklikler aşağıdaki şekilde özetlenebilir:
1. Yönetim kurulunun görev dağılımına ilişkin TTK madde 366(1)’den “her yıl” ifadesi çıkartılmıştır. Bu değişiklik sonucunda artık yönetim kurulu başkanı ve vekili her yıl seçilmek durumunda olmayıp, üç yıla kadar seçilebilecektir.
2. Yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerine ilişkin TTK madde 375(1-d)’de yapılan değişiklik sonucu, şube müdürü atanması ve görevden alınması ile imza yetkisi haiz bulunanların atanması ve görevden alınması için artık yönetim kurulu kararı alınması zorunluluğu kalkmıştır.
3. Yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakkına ilişkin TTK madde 392 (7)’ye yapılan ekleme ile, yönetim kurulu üyelerinin başkandan yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını talep etme hakkına ilişkin ek düzenlemeler getirilmiştir. Buna göre, yönetim kurulu başkanı talebi uygun görürse yönetim kurulunu çağırabilir. Ancak toplantı talebi yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğundan gelmiş ise, başkanın talebi kabul etmesi ve en geç 30 gün içerisinde kurulu toplantıya çağırması zorunlu hale gelmiştir. Ayrıca şirketin esas sözleşmesinde toplantıya çağrıya ilişkin farklı bir usul benimsenmesine de imkân tanınmıştır.
4. TTK Geçici Madde 7(15) kapsamında menfaati bulunanlar haklı sebebe dayanarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilirler. Yapılan değişiklik ile, bu kapsamda bir yargılama gerçekleşirse, ilgili ticaret sicil müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmolunamayacağı belirtilmiştir.
5. Yapılan değişiklikle TTK’ya, güncellenen sermaye tutarlarına uyum sürecine ilişkin Geçici Madde 15 eklenmiştir. Buna göre, TTK 332 ve 580 kapsamında güncellenen minimum sermaye tutarlarının altında kalan şirketler (anonim şirketler için 250.000 Türk lirası ve limited şirketler için 50.000 Türk Lirası) 31/12/2026 tarihine kadar sermayelerini artırmazlarsa infisah etmiş sayılacaktır. Çıkarılmış sermayesi en az iki yüz elli bin Türk lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar beş yüz bin Türk lirasına yükseltmedikleri takdirde, kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Sermayenin TTK 332 ve 580’de öngörülen tutarlara yükseltilmek üzere artırımına ilişkin yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Karar toplantıya katılanların oy çokluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılması da kanunen yasaktır. Son olarak, belirtilen 31/12/2026 tarihinin Ticaret Bakanlığı tarafından bir yıl olarak 2 defaya mahsus uzatılabileceği belirtilmiştir.
NAZALI VERGI & HUKUK