YILLIK FAALİYET RAPORU

17.01.2018

Yönetim Kurulu, geçmiş hesap dönemine ilişkin faaliyet raporunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”)’nun 514.maddesi gereğince bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içerisinde hazırlamakla yükümlüdür.

Söz konusu süre, 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik”)’in “Yıllık faaliyet raporunun sunumu” başlıklı 16. maddesinde raporun ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay olarak belirlenmiştir.

Bu tarihten sonra hazırlanan raporlar da geçerli olmakla birlikte, raporun geç hazırlanmasından kaynaklanan bir zararın oluşması durumunda raporu hazırlayacak kişilerin sorumluluğu gündeme gelebilecektir. Ayrıca, bu rapor olmadan Genel Kurul toplantısı da yapılamayacaktır.

Yıllık faaliyet raporunun, tüm sermaye şirketleri açısından düzenlenmesi gerekmektedir. Bu kapsamda, anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler bu raporu hazırlayacaklardır.

I. Raporun İçeriği Nasıl Olacaktır?

Yıllık faaliyet raporu, şirketin ilgili yıla ilişkin faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunun doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtıldığı, şirketin gelişmesinin ve karşılaşılması muhtemel risklerin belirtildiği bir rapordur. Bu kapsamda, şirketle ilgili bilgiler dürüst ve aslına uygun olarak yansıtılmalıdır.

Yıllık faaliyet raporunun içeriği Yönetmelik kapsamında düzenleme altına alınmış olup; Rapor asgari olarak aşağıda gösterilen bölümlerden oluşur:

• Genel bilgiler,
• Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar,
• Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,
• Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler,
• Finansal durum,
• Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi,
• Diğer hususlar.

II. Şirketler Topluluğunda Faaliyet Raporu Nasıl Olacaktır?

Şirketler topluluğuna ilişkin yıllık faaliyet raporu, ana şirketin yönetim kurulu tarafından hazırlanacaktır.

Ana şirket olarak, topluluğun en tepesindeki şirket dikkate alınmalıdır. Ana şirket olarak kabul edilen bu şirketin yurtdışında mukim olması, raporun düzenlenmesi yükümlülüğünü kaldırmayacaktır.

Öte yandan, birden fazla şirketin ana şirket konumunda olması da sonucu değiştirmeyecektir.

Topluluğa ilişkin raporda, yukarıda bahsedilen içeriğe ilave olarak aşağıda yer alan hususların da yer alması zorunludur:

• Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi,
• Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler,
• Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar,
• Yönetim organı üyelerinden birinin talep etmesi halinde, Kanunun 199 uncu maddesinin dördüncü fıkrasında[1] öngörülen raporun sonuç kısmı.

III. Bağımsız Denetime Tabi Şirketler Açısından Raporun Önemi

TTK’nın 397. maddesi uyarınca denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun denetçileri, yönetim kurulu tarafından hazırlanan faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin, denetimini gerçekleştirdikleri finansal tablolar ile uyumlu olup olmadığını kontrol etmek zorundalardır.

Bu kapsamda, söz konusu raporun denetiminin yaptırılmamış olması halinde rapor, düzenlenmemiş hükmünde olacaktır.

Denetçi bu uygunluğu, denetim raporu haricindeki ayrı bir rapor ile tespit edecek ve değerlendirmelerini ayrı raporda belirtecektir.

Yukarıda yer verilen açıklamalarımız çerçevesinde, sermaye şirketleri tarafından 2017 yılı faaliyet raporlarının 2018 Şubat ayı sonuna kadar, özel hesap dönemi kullanan şirketler ise özel hesap dönemi bitimini izleyen iki ay içerisinde, hazırlanması, şirketin yönetim organı tarafından imzalanarak onaylanması gerektiğini önemle hatırlatmak isteriz.

[1] (4) Hâkim şirketin her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu başkanından; bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile üç aylık hesap sonuçları, hâkim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle, hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri; yaptıkları işlemler ve bunların sonuç ve etkileri hakkında, özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine göre düzenlenmiş bir rapor hazırlattırıp yönetim kuruluna sunmasını ve bunun sonuç kısmının yıllık rapor ile denetleme raporuna eklenmesini isteyebilir. Bağlı şirketler, red için yoruma yer bırakmayacak açıklıkta bir haklı sebebin varlığını ispat edemedikleri takdirde, bu raporun hazırlanması için gerekli olan bilgi ve belgeleri hâkim şirketin bu işle görevlendirilen uzmanlarına vermekle yükümlüdürler. İstemde bulunan yönetim kurulu üyesi, bunu bir üçüncü kişinin yararlanması amacıyla yapmışsa bunun sonuçlarından sorumlu olur.

İşbu yazı hakkında ek bilgi gerektiğinde aşağıdaki kişilerle irtibata geçmenizi rica ederiz.

Ersin Nazalı Yönetici Ortak, Avukat, YMM

Semih Metin Ortak, Şirketler ve Sermaye Piyasası Hukuku

Yukarıda yer verilen açıklamalarımız, hukuki görüş ve tavsiye niteliğinde olmayıp, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir; bu sebeple belirtilen konularda bir aksiyon almadan önce, bir uzmana danışmanızı tavsiye ederiz. NAZALI’ya işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.