Sermaye Piyasaları Kurulu (SPK)’nın Aralık 2011’de yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği’nde tanımlandığı şekliyle Yönetim Kurulu; “alacağı stratejik kararlarla, şirketin risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla şirketin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, şirketi idare ve temsil eden” organdır. Hedefi, şirketin piyasa değerini mümkün olan en yüksek düzeye çıkarmaktır. “Yönetim Kurulu, şirketin stratejik hedeflerini tanımlar, şirketin ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynaklarını belirler, yönetimin performansını denetler.” “Başta pay sahipleri olmak üzere, şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini”n oluşturulmasıyla, şirket çalışanlarının tabi olacağı iş etiği kurallarının belirlenmesi de, Yönetim Kurulları’nın gittikçe önemi artan görevlerinden biridir.
Ülkemizdeki genel uygulamaya bakıldığında, özellikle orta ve küçük ölçekli şirketlerde Yönetim Kurulları, çoğunlukla şirket hissedarı olan ailenin üyeleri, eski ortaklar, ailenin güvendiği yakın arkadaşlar, grup şirketlerin yöneticileri ve güvenilen emekli çalışanlardan oluşmaktadır. Dolayısıyla, bazıları normalde iş hayatına dahil olmayan, ancak Anonim Şirket minimum ortak sayısını karşılamak için –artık bu zorunluluk ortadan kalkmış olsa da- hem şirket ortaklığına, hem de Yönetim Kurulu’na seçilen, genellikle pek fazla etkisi olmayan üyelerin yer aldığı; çoğunlukla aynı zamanda ana ortak ve genel müdür de olan Yönetim Kurulu Başkanı’nın kararlarının geçerli olduğu ve yukarıda bahsi geçen tüm sorumlulukların bu kişinin sırtına yüklendiği Yönetim Kurulları, hiç de azımsanacak sayıda değildir. (Kurumsal Yönetim İlkeleri, bu konuda şöyle der; “Şirkette hiç kimse tek başına sınırsız karar verme yetkisi ile donatılmamalıdır.”)
Neyse ki küçük ve orta ölçekli şirketler içinde de, geniş bir vizyonu olan şirket ortaklarına sahip; dolayısıyla Kurumsal Yönetim’i bir zorunluluktan ziyade bir gereklilik olarak gören şirketlerin sayısı her geçen yıl artmakta, Kurumsal Yönetim’i başarıyla uygulamaya başlayan bu şirketler sağlıklı büyümekte, bu büyümeyi sürdürülebilir kılmakta, bu sayede hem yerel hem uluslararası piyasada rekabet gücünü artırmakta, bu da hem ülke ekonomisi, hem de bahsi geçen şirketlerin gelişimleri için sevindirici bir haber olmaktadır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri, aslında yukarıdaki görevleri üstlenebilecek ideal Yönetim Kurulu’nu çok net bir şekilde tanımlamıştır. Bu tanım yapılırken amaç, hem şirketin, hem de paydaşlarının haklarını koruyacak, adil ve tarafsız hareket edebilecek, çıkar çatışmasından uzak ve etkin bir kurulun oluşturulmasını sağlamaktır. Buna göre;
Yukarıda net bir şekilde belirlenen ilkelere ek olarak, Yönetim Kurulu üyelerinin sahip olmaları gereken bazı teknik yeterlilikler de vardır. Bunlar Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde net çizgilerle belirtilmemiş olsa bile, Yönetim Kurulu’na verilen sorumluluklar, bu yeterliliklere sahip olunmasını gerekli kılmaktadır. Örneğin Yönetim Kurulu Üyeleri;
– Şirketin tabi olduğu yasa ve düzenlemeleri, bu düzenlemelerdeki değişiklikleri takip edecek ve gereklerinin şirket tarafından uygulanmasını sağlayacak kadar hukuk bilgisine,
Yukarıdaki ilkelere göz attığımızda görülen, Yönetim Kurulları’nın şirket için hayati olan görevlerini yerine getirebilmeleri için, çoğunlukla risk, denetim, strateji, yönetim konularında profesyonel bir geçmişe, bilgi birikimine ve etik anlayışa sahip, şirketin günlük işleyişinin dışında olduğu için objektif, bağımsız; şirket yönetimine farklı ve değerli bakış açıları getirebilecek üyelere sahip olması gerekliliğidir. En azından Yönetim Kurulu’nun Bağımsız Üye’leri seçilirken, bu özelliklerin aranması, diğer üyelerin de bu konulardaki eksikliklerinin gerek eğitimler, gerek danışmanlıklar yoluyla giderilmesi, etkin bir Yönetim Kurulu oluşturulabilmesi açısından önemlidir. Elbette tüm üyelerin bahsi geçen tüm teknik konularda çok yetkin olması beklenemez. Hatta farklı ve birbirini tamamlayıcı uzmanlık alanlarına sahip üyelerden oluşan Yönetim Kurulları, daha verimli ve çok yönlü kararlar alacaktır. Bir diğer önemli mevzu da, Yönetim Kurulu Üyeleri’nin, şirkete, faaliyetlerine, çalışanlarına, ilgili regülasyonlara, piyasadaki değişikliklere hakim olacak kadar şirket için zaman harcayabilmesi, bu zamanı yalnızca Yönetim Kurulu toplantılarıyla sınırlı tutmuyor olmasıdır. Bu konuda, Amerika Birleşik Devletleri’nde yapılan bir araştırma, Yönetim Kurulu Üyelerinin, yılda en az 200 saatini şirket için harcamalarının gerekli olduğunu ortaya çıkarmıştır. Özellikle Bağımsız Üye’lerin katılımlarının verimli, etkin ve şirkete özel bilgilere haiz olarak gerçekleşmesi ancak bu şekilde mümkün olacaktır.
Elbette yukarıda sayılan gereklilikler ve tavsiyeler, şu an için yalnızca halka açık şirketlerin tabi olduğu bir düzenlemeden alınmıştır. Ancak yazımızın başında da belirttiğimiz gibi, başarılı geçmişini geliştirerek devam ettirmek, büyümek, büyümesini sürdürülebilir kılmak, iç ve dış piyasada rekabet gücü kazanmak, krizler karşısında sağlam durabilmek ve gelecek nesillere sağlıklı işleyen yapılar bırakmak isteyen aile şirketlerinin de Yönetim Kurulları’nı bu tavsiyeler doğrultusunda oluşturması faydalı olacaktır.